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2008年1月自考公司法试卷参考答案


 
试题类型:WORD文档 试题时间:2008年1月
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          2008年1月自考公司法试卷参考答案
       
 
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2008年1月自考公司法试卷参考答案

一、单选答案
CCDCD
DDABD
CB

二、多选答案
13 AB
14 BCE
15 AC
16 ABD
17 BCDE
18 ABCDE
19 ABCDE
20 ACDE
21 BCDE
22 ABCD

三、判断题答案
23 对
24 错。依《公司法》规定,不仅有限责任公司可以变更为股份有限公司,股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。
25 错。母公司与子公司之间一种投资者与被投资者之间的关系,而分立后的两个公司之间并不存在这种产权关系。
26 错。《公司法》允许股东分期缴纳出资,所以,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
27 错。《公司法》规定,对属于股东会职权范围内的事项,股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名。
28 错。董事长是董事会成员之一,董事会决议的表决,实行一人一票是法定规则,董事长并不享有特权。
29 错。聘任和解聘经理的职权属于公司董事会。
30 错。有限责任公司,由其性质决定,只能采取发起方式而不能采取募集方式设立。
31 错。依有关法律规定,除法定行业的合营企业应当在其合同和章程中约定合营期限外,其他待业的合营企业可以自主决定是否在其合营合同和章程中约定合营期限。
32 对。

四、简答答案
33 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的:
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

34 (1)两者是依据不同的法律设立和运行的。国有独资公司依《公司法》设立、运行;国有企业则依《全民所有制工业企业法》而设立和运行。
(2)独资公司有明确的投资主体,而国有企业的投资主体是缺位的。
(3)独资公司享有独立的法人财产权,并以其法人财产独立承担责任,国有企业则没有独立的财产权,对其债务也没有独立的责任能力。
(4)两者的内部组织管理制度、财务分配制度等都不同。

35 (1)依法成立清算组;
(2)债权人申报债权;
(3)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单,制订清算方案并报股东会确认;
(4)按法定顺序清偿公司债务;
(5)制作清算报告报股东会确认后,办理公司注销登记,并公告。

36 一人公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司
特征是:
(1)最低注册资本额为人民币十万元;
(2)一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限公司不能再投资设立新的一人公司;
(3)一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。

37 公司集团是指以资本为主要联结纽带,或以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
其特征是:(1)集团是多个企业的联合体,具有联合性;
(2)集团成员之间通过股权、章程、合同等建立有机的联系;
(3)集团本身不具有法人资格。

38 公司债券持有人是公司的债权人,其对公司的权利是按时收回本息,不享有对公司事务的经营决策权;但若公司进入清算程序的话,债权的债权将优先于股东的剩余资产分配权而得到实现。
股份持有人是公司的股东,依法享有资产受益,参与重大决策、选择管理者一系列股东权。

五、案例分析答案
39
(1)丙的诉讼请求应该支持。因双方签定的股权转让协议不仅已生效,而且已经履行了一半,甲、乙无理由拒绝履行合同义务。
(2)甲乙的反诉请求不能支持。因未行变更登记的责任不在丙方、而在甲乙方;另外,抽逃出资不是丙,而是甲乙。甲乙在受让丙的股权时,未从自有资金中支付,而是从公司流动资金账户中支付了款项。

40
(1)清算组的组成方式不合法。因依《公司法》规定,清算组由股东组成,董事会无权决定清算组成员。
(2)清算组有权解除A公司与B公司的买卖合同关系。因《公司法》规定,清算组享有“处理与清算有关的公司未了结的业务。但清算组决定终止履行合同时,因此而给合同对方造成的损失,依法可以申报债权。
(3)甲乙丙丁作为公司股东对此并无直接责任。B公司可以请求对其损失负有直接责任的清算组成员承担其5万元损失的连带责任。


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