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浙江省2002年1月高等教育自学考试公司法试题参考答案及评分标准
课程代码：00227
一、单项选择题(每小题1分，共20分)
1.C 2.A 3.D 4.D 5.A
6.C 7.A 8.D 9.C 10.A
11.D 12.C 13.B 14.D 15.B
16.D 17.D 18.A 19.D 20.B
二、多项选择题(每小题2分，共20分)
1.ABCD 2.ACD 3.ABCDE 4.CD 5.ABCE
6.ABCE 7.CD 8.CDE 9.BD 10.BDE
三、名词解释(每小题3分，共15分)
1.是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。
2.是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。
3.是指国家授权机构或国家授权的部门。单独投资设立的有限责任公司。
4.是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。
5.是指准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上市的公司确立一定的产权联系，然后由该境外关联公司以其名义在境外申请上市，取得上市地位后，境内企业就可以通过这家上市公司进行增资扩股，注入境内资产和业务，最终达到境外上市目的。
四、简答题(每小题6分，共18分)
1.答：公司设立与成立有以下主要区别：
(1)行为性质不同。公司设立的基本性质属民事行为；公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，是设立行为结果，是一种法律状态。
(2)行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成为享受权利、承担义务的主体，不能以自己名义对外交易。公司成立，即产生一个新的民事主体。
(3)行为主体不同。设立行为是发起人所为；公司成立是行政行为和发起人行为共同作用的结果，成立行为的主体是政府主管机关和发起人
2.公司破产具有下列法律特征：
1)公司作为债务人不能清偿到期债务。
2)存在两个以上的债权人。
3)使债权人得到公平满足。
4)按诉讼程序处理
3.股份有限责任公司的特点是：
(1)股份有限公司是最典型的资合公司。
(2)股份有限公司的股东人数有法定的最低限额。
(3)股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。
(4)股份有限公司资本的表现形式是股票。
(5)股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。
(6)股份有限公司是具有法人资格的开放型公司。
五、论述题(15分)
答：我国公司法大胆借鉴别国立法经验同时，充分考虑到本国的国情和现实条件，形成了一些特色：
一、确立了一系列社会主义的法律原则，包括促进社会主义市场经济发展的原则，加强社会主义精神文明建设的原则，保护职工合法权益原则等。
二、选择了两种公司形态，考虑到无限公司，两合公司可通过合伙企业法规范，只规定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形态，即有限责任公司和股份有限公司。
三、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市，为了有效实行国家宏观调控，对于股份公司的设立、股票的发行和上市规定了严格的条件和程序。
四、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。公司法规定股份公司发行公司债券的净资产额不低于3000万元人民币，有限责任公司只限于国有投资的有限责任公司等。
五、有自愿清算，强制清算之别，无任意清算，法定清算之分。公司法规定，股份有限公司、有限责任公司采用统一的法定清算程序，清算时依法通知债权人申报债权等。
六、专章规定法律责任，公司法对违反公司法律的责任作了专章规定，责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等。
七、明显带有转轨时期的烙印，如国有企业改建，国有资产的管理等。
六、案例分析题(12分)
答案要点：
(1)海天公
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